M&Aの方法やプロセス
M&Aとは、他会社の事業を承継したり、他会社の株式を取得し会社自体を承継する等の方法で、事業の拡大を図ることをいいます。
M&Aは専ら企業を買収することによって行われますが、M&Aにはどのような方法やプロセスがあるのでしょうか。以下説明します。
①買収会社が対象会社と合併する方法
合併とは2つの会社が合一して1つの会社になることをいい、そのなかでも、1社が合併後も存続し、1社が合併により消滅するものを吸収合併、すべての会社が消滅し、新たな1つの会社をつくるものを新設合併といいます（会社法2条27号、28号）。
もっとも、新設合併を行う際には、新たに事業の許認可をとる必要があることから、合併は吸収合併の形式を取ることが大半です。
消滅会社の権利義務は、合併契約によって存続会社に承継されることとなります（同法750条1項、754条1項）。なお、消滅会社は、清算手続きをすることなく当然に消滅します（同法475条1項参照）。
最後に、消滅会社の株主だった人は、株主としての地位を失うことになりますので、存続会社から、合併契約で定められた対価を受け取ることができます。
②買収者が対象会社の株式を取得する方法
株式会社は、所有と経営が分離しており、所有は株式を取得した株主によって行われているため、その株主たる地位を取得することにより、会社を取得することができます。
株式を取得する方法としては、以下のようなものがあります。
・対象会社の株主から公開買い付けによって株式を譲り受ける方法
公開買い付けとは、買収者が対象会社に対して、一定期間内に一定価格で一定数の株式を買い付ける旨を公告することをいいます（金融商品取引法27条の3）。
公開買い付け制度は、対象会社の株主に株式の売却機会を保障するため、公開買い付け後の買付者の株式所有割合が3分の2以上になるときは、全株主の買付義務が課されることになります（同法27条の13第4項）
・募集株式の発行（同法199条）を受ける方法
株式の全部又は一部に譲渡制限が付されていない公開会社は、取締役会決議によって募集株式の発行等をすることができます（会社法199条、201条1項）。
そのため、対象会社が新たな株式を発行して、それを買収者が取得することにより、実質的に会社を所有することもできます。
ただ、既存株主にとって、気づいたら自分の会社が他の人（会社）の所有になっていた、という事態はなるべく避けるべきと言えます。
そこで、株式発行後に引受人（買収者）の議決権割合が2分の1を超える場合に議決権の10分の1を超える既存株主が反対の通知をしたときは、会社は株主総会の普通決議を経なければならないことと規定されました（同法206条の2参照）。
③事業を承継する方法
他人の会社の事業を全部又は一部承継することによって、M&Aが行われることもあります。方法としては、以下の2つです。
・買収者が、対象会社の事業を吸収分割によって承継する方法
事業を分割した分割会社が、事業に関して有する権利義務を既存の会社（承継会社）に承継させることを吸収分割といい、吸収分割をするにあたっては、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結し、それぞれの会社が株主総会の特別決議による承認を受ける必要があります。
また、吸収分割は、契約で定めた効力発生日に吸収の効力が生じます。
・事業の譲受けによって取得する方法
事業の譲受けとは、会社の「取引行為」として事業を他人に譲渡することをいい、既存株主の利益に重大な影響を与えることから、株主総会の特別決議による承認が必要とされています（同法467条1項1号2号参照）。
上述した株吸収分割と事業譲受けは、株主総会の特別決議を必要とする点、事業を譲渡する点では非常に類似性があります。
ただ、事業の譲渡は、譲渡会社の債務を相手方が引き受けるためには、債権者の同意を得る必要があるのに対し、会社分割は、個別の同意を要せずに、債務を引き受けるとされていること、事業譲渡は「事業」を対象とするのに対し、会社分割は事業としての実質を有している必要がないということ等に差異があると言われています。
自分の企業が事業譲渡をする際には、どちらの形式に沿って行うかは重要なポイントとなりますので、お困りの際は税理士等にご相談されることをお勧めします。
以上が、M&Aの方法及びプロセスです。
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